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鐵嶺市人民政府 TIELING.GOV.CN
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各縣（市）、區(qū)人民政府，鐵嶺經濟技術開發(fā)區(qū)管委會，市政府各部門、各直屬機構：
經市政府同意，現(xiàn)將修訂后的《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》印發(fā)給你們，請結合實際，認真貫徹執(zhí)行。
鐵嶺市人民政府辦公室
2023年12月1日
（此件公開發(fā)布）
?鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法
第一章總則
第一條為加強對市屬企業(yè)國有資產的監(jiān)督管理，保障出資人合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）《遼寧省企業(yè)國有資產監(jiān)督管理條例》等有關法律法規(guī)，結合我市實際，制定本辦法。
第二條本辦法適用于鐵嶺市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的市屬國有企業(yè)。
第三條本辦法所稱重大事項是指企業(yè)合并、分立、解散、申請破產；企業(yè)增加或者減少注冊資本；企業(yè)上市、發(fā)行債券；企業(yè)重大投融資、大額捐贈、為他人提供大額擔保；企業(yè)改制、國有資產轉讓；法律、法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的其他重大事項。
第四條市屬國有企業(yè)的法定代表人為企業(yè)重大事項請示、報告的第一責任人。
第二章重大事項內容
第五條市國資委負責制定出資人監(jiān)管權責清單并定期調整，本辦法第六條所列事項外的其他涉企重大事項依據市國資委制定的出資人監(jiān)管權責清單執(zhí)行。
第六條 下列重大事項由市屬國有企業(yè)報市國資委審核，市國資委審核后報請市政府批準。
（一）市屬國有企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產；
（二）市屬國有企業(yè)增加或減少注冊資本；
（三）市屬國有企業(yè)上市、發(fā)行債券；
（四）市屬國有企業(yè)因企業(yè)產權轉讓致使失去控股權；
（五）市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)單項資本性（股權、產權）投資額1000萬元以上；
（六）市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)新增為無產權關系且含有國有股權的企業(yè)提供擔?；蛘呦蚱涑鼋栀Y金，新增為本市范圍外有產權關系的企業(yè)提供擔保或者向其出借資金；
（七）市國資委認為對全市經濟社會發(fā)展及市屬國有企業(yè)發(fā)展有重大影響的事項。
第三章 重大事項管理
第七條市屬國有企業(yè)應當就本辦法規(guī)定的重大事項召開決策機構會議（股東會、黨委會、董事會、經理辦公會等），涉及本辦法規(guī)定的請示事項應當經本企業(yè)法律顧問進行審核，必要時市國資委可以要求市屬國有企業(yè)提交法律顧問簽名的法律意見書。
第八條對本辦法規(guī)定的重大事項以“請示”書面文件形式上報，市屬國有企業(yè)應當報送包括但不限于如下材料：
（一）合規(guī)審查人員的確認意見；
（二）法定代表人簽發(fā)的請示或者報告，并附聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
（三）董事、股東代表等親筆簽名的決策機構會議決議；
（四）涉及本辦法第六條的（四）（五）所列重大事項的，附可行性研究報告；
（五）相關情況說明，包括與所報重大事項相關的法律法規(guī)、政策文件、政府有關部門的批準文件、法律意見書、專家論證意見或者中介機構的評估意見、合資合作方情況介紹等；
（六）市國資委認為需要提交的其他材料。
第九條市屬國有企業(yè)上報的材料中，應當針對重大事項提出明確的處理意見，并保證提供的信息全面、真實。市國資委認為報送資料不完整或者不符合要求的，應當及時要求市屬國有企業(yè)補齊。
第十條對本辦法第六條規(guī)定的請示事項，市屬國有企業(yè)應當在本企業(yè)決策機構會議作出決議后5個工作日內報市國資委。市國資委應當在請示事項上報材料齊備之日起10個工作日內予以批復。需由市政府批準的事項，市國資委應當在上報材料齊備之日起10個工作日內出具審核意見，報市政府批準。
市國資委根據需要委托咨詢評估、進行專家論證和征求有關方面意見的時間不計在上述期限之內。
第十一條本辦法規(guī)定的重大事項經市國資委或者市政府審批同意后，市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定組織實施。
第十二條市屬國有企業(yè)審計委員會、監(jiān)事會等內部監(jiān)督機構應按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定履行職責。
第四章 重大事項監(jiān)督與責任追究
第十三條市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)應當建立健全內部決策工作制度，堅持集體研究、依法決策，并按有關規(guī)定將重大事項通報審計委員會和監(jiān)事會。審計委員會、監(jiān)事會對重大事項請示、報告和實施情況依法實施監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)有違反本辦法規(guī)定行為的，應當進行糾正，并及時向市國資委報告。市國資委定期對市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)的重大事項管理情況進行檢查。
第十四條違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，對企業(yè)法定代表人和相關責任人分別給予扣減年薪、在一定范圍內通報批評等處分；情節(jié)嚴重的，通過法定程序降職、免職或者解聘；涉嫌違法犯罪的，依法追究其法律責任。
（一）對應報事項未按規(guī)定請示、備案；
（二）在請示中謊報或者隱瞞重要情況，嚴重影響市政府、市國資委決策；
（三）有損害國有出資人合法權益的其他行為。
第五章 附則
第十五條市屬國有企業(yè)及其子企業(yè)應當將本辦法規(guī)定的請示事項，在公司章程或者有關決策管理制度中予以明確。
第十六條市屬國有金融、文化類企業(yè)重大事項，由市國資委與主管部門按有關規(guī)定辦理。
第十七條市屬國有企業(yè)應當參照本辦法規(guī)定，對其子企業(yè)的重大事項依法采取有效措施進行監(jiān)管，維護出資人合法權益。
第十八條本辦法有關數(shù)量的表述中，“以上”含本數(shù)。
第十九條本辦法由市國資委負責解釋。
第二十條本辦法自2023年12月1日起施行，有效期3年。原鐵嶺市人民政府辦公室印發(fā)的《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》（鐵政辦發(fā)〔2019〕3號）同時廢止。
一、修訂理由
《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》于2019年1月制定出臺后，在國資監(jiān)督，保障出資人合法權益方面發(fā)揮了重要作用。但隨著國資國企改革形勢變化，《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》亟需完善調整，結合以管資本為主加快國有資產監(jiān)管職能轉變有關工作要求，對《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》進行了修訂，保留了原文件中請示市政府批準事項，刪除了國資委決策事項，國資委決策事項由《出資人監(jiān)管權力和責任清單》進行約束并進行動態(tài)調整。
二、制定依據
主要依據內容：根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《遼寧省企業(yè)國有資產監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)。
三、關鍵詞解讀
1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
2.分立：公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
3.解散：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
4.破產：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
5.改制：企業(yè)的公司化改制是指企業(yè)按照公司法的有關規(guī)定，由企業(yè)之外的其他法人、自然人和其他經濟組織對該企業(yè)投資入股，將原資產結構單一的企業(yè)改制成由多個投資主體投資的股份有限公司或者有限責任公司還包括國有獨資公司的法律行為。
6.清算組：公司因《公司法》第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
四、主要內容
修訂后的《鐵嶺市市屬國有企業(yè)重大事項管理辦法》共分5章，20條。第一章總則共4條，主要對文件制定目的、依據、適用范圍、有關概念進行界定。第二章重大事項內容共2條，主要對市屬國有企業(yè)需報請市政府批準的重大事項進行規(guī)定。第三章重大事項管理共6條，主要對市屬國有企業(yè)就重大事項內部決策，資料提交、補交材料、受理時限、組織實施進行了明確。第四章重大事項監(jiān)督與責任追究共2條，要求市屬國有企業(yè)建立內部重大事項決策監(jiān)督機制及違規(guī)責任追究機制。第五章附則共6條，主要對辦法有效期等進行明確。
解讀單位：市國資委
解讀人：明藝楠
辦公電話：72681616
主辦單位：鐵嶺市人民政府
地址：鐵嶺市凡河新區(qū)金沙江路28號
技術支持：鐵嶺市大數(shù)據管理中心
郵政編碼：112000
